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标的公司资不抵债且亏损惠泰医疗近 6 亿元收购造富员工?
发布日期:2022-06-20 15:30   来源:未知   阅读:

  6 月 15 日,业绩靓丽的惠泰医疗 ( 688617.SH ) 收到上交所关于公司对外投资相关事项的问询函,涉及公司拟使用 5.86 亿元自有资金,分两步收购控股子公司上海宏桐实业有限公司 ( 简称上海宏桐 ) 9 名少数股东合计持有的上海宏桐 37.33% 股权。此次交易对象的上海宏桐 9 名股东,均为上海宏桐管理人员。

  《电鳗财经》注意到,截至 2022 年 4 月 30 日,上海宏桐处于资不抵债的状态,且净利润亏损金额超千万元,但该公司评估增值较高。问询函要求惠泰医疗详细说明,此次交易定价公允性。

  6 月 15 日,惠泰医疗发布公告称,公司拟用自有资金 5.86 亿元,分两步收购控股子公司上海宏桐实业有限公司 ( 简称上海宏桐 ) 少数股东张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸 9 人,合计持有的上海宏桐 37.33% 股权。

  第一步收购为:2022 年 7 月 31 日前,惠泰医疗收购张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸 9 人持有的上海宏桐 16.8% 的股权,对应注册资本约为 310.6 万元。第二部收购为:于 2023 年 4 月 30 日前收购上述 9 名股东持有的剩余全部上海宏桐股权,即合计 20.53% 的上海宏桐股权,对应注册资本为 379.62 万元。

  《电鳗财经》注意到,上海宏桐上述股东持股中,张向梅出资比例为 23.46%,为第一大股东。张勇为第二大股东,出资比例约 8%。

  根据上海加策资产评估有限公司 ( 简称上海加策 ) 以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日所出具的评估报告,上海宏桐股东全部权益价值为 16.06 亿元。经惠泰医疗与上述少数股东协商确定,本次交易按照上海宏桐 100% 股权估值 15.69 亿元确定。本次收购完成后,惠泰医疗将持有上海宏桐 100% 股权。

  公告显示,张向梅 2008 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 15 日,任上海宏桐执行副总经理。其在惠泰医疗控股子公司上海宏桐担任执行副总经理,并通过上海惠股企业管理中心 ( 有限合伙 ) 等持有公司少量股份。

  张勇 2015 年 8 月 7 日至 2022 年 6 月 15 日,任上海宏桐研发总监。其在上海宏桐担任研发总监,并通过上海惠股企业管理中心 ( 有限合伙 ) 等持有公司少量股份。

  惠泰医疗称,上海宏桐的三维电生理设备已于 2021 年获批上市,成为国内仅有的一家实现 磁电融合 三维电生理设备生产厂家,公司将通过本次收购加快对上海宏桐的整合,制定和实施有效的设备耗材研发、推广策略。

  《电鳗财经》研究发现,上海宏桐截至 2022 年 4 月 30 日经审计的净资产为 -5490.69 万元,营业收入为 897.18 万元,净利润为亏损 1348.43 万元。2021 年,上海宏桐亦资不抵债,且净利润亏损金额超 3000 万元。

  但上海宏桐股东全部权益价值为 16.06 亿元,评估增值 16.61 亿元。

  上交所要求惠泰医疗说明,上海宏桐净资产和净利润均为负、但评估增值较高的合理性以及定价公允性,并说明收购少数股权的原因及必要性,以及相关交易的决策过程。

  根据惠泰医疗招股书,上海宏桐系惠泰医疗控股子公司。为拓宽公司在电生理设备的产品布局,2014 年,惠泰医疗收购上海宏桐 51% 的股权。收购前,张向梅、谢锦豪、沈海东为上海宏桐三名出资人。收购后,惠泰医疗持股上海宏桐 51% 股份,张向梅、谢锦豪、沈海东持股比例分别为 36.58%、8.48%、3.94%。

  上海宏桐原经营团队中主要人员张向梅、沈海东仍在公司任职,其中张向梅任销售负责人、沈海东任研发负责人。

  在完成对上海宏桐的控股后,惠泰医疗基于其自身的发展阶段、电生理业务的布局,将上海宏桐定位于新一代电生理设备的研发中心,研发方向由二维电生理设备向三维电生理设备升级,研发负责人由沈海东变更为张勇。

  2015 年后,上海宏桐的主要研发方向为三维电生理标测系统和射频消融仪,主要由研发总监张勇及其研发团队主导,张勇通过上海惠上间接持有上海宏桐 8% 股权。张勇为惠泰医疗核心技术人员。

  工商资料显示,根据上海宏桐 2021 年度报告,其股东为惠泰医疗、张向梅、上海惠上企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 、沈海东,认缴出资额分别为 1158.71 万元、363.62 万元、295.83 万元、30.77 万元,认缴出资比例分别约为 62.67%、19.67%、16%、1.66%。

  惠泰医疗 2020 年招股书显示,上海惠上企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 为该公司员工持股平台。

  工商资料显示,上海惠上企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 合伙人为吴琦、王伏龙、肖昆、张纯逸、刘宇、谷双全、张勇、张向梅。

  根据惠泰医疗招股书,公司员工包括张纯逸、吴琦、肖昆、谷双全、张向梅、张勇。上述交易后,上述惠泰医疗员工收益不小。

  惠泰医疗主营业务为电生理和介入医疗器械的研发、生产和销售,公司已上市的产品包括电生理、冠脉通路和外周血管介入医疗器械。2021 年度,惠泰医疗营业收入同比增长 72.85% 至 8.29 亿元,归属于上市公司股东的净利润同比增长 87.7% 至 2.08 亿元。

  2022 年一季度,惠泰医疗营业收入同比增长 65.08% 至 2.66 亿元,归属于上市公司股东的净利润同比增长 41.55% 至 0.67 亿元。



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